SPAC: o que é essa modalidade de investimentos e quais benefícios ela traz

A Companhia com Propósito Especial de Aquisição, ou simplesmente “SPAC”, sigla em inglês, é reconhecida como uma sociedade empresarial constituída com o propósito de investir no capital de empresas existentes e operacionais.

Veremos adiante que essas companhias são bastante atípicas, uma vez que não possuem operações comerciais e nem um plano de negócios.

Sim! Elas são constituídas somente para levantar capital através de uma oferta inicial de ações (IPO).

A 1ª SPAC surgiu no ano de 1.990 nos Estados Unidos. Contudo, essa modalidade de investimento veio a se popularizar apenas nos últimos 05 anos e vem ganhando notoriedade no Brasil nos últimos tempos.

Em um primeiro momento, a SPAC pode parecer complexa, mas o seu conceito e funcionamento são de simples compreensão.

Nosso intuito é facilitar para você, esmiuçando os detalhes em torno dessa modalidade de investimento, inclusive demonstrando quais os benefícios ela traz!

Acompanhe a leitura e aproveite!

O que é SPAC?

A sigla SPAC representa SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY, traduzindo-se para o português como Companhia com Propósito Especial de Aquisição.

Pode-se conceituar a SPAC como sendo uma sociedade empresarial de aquisição que tem como propósito específico captar recursos financeiros através de uma oferta pública inicial (IPO) para adquirir um negócio e, então, tornar uma companhia de capital aberto.

Trocando em miúdos, as SPACs investem no capital de empresas já existentes, não possuindo operações, vendas, serviços ou produtos.

Elas são criadas especificamente para uma IPO (initial public offering ou oferta pública inicial) e os recursos captados pela sociedade empresária são empenhados na aquisição de participações em outras companhias (chama-se de “empresas-alvo”).

Basicamente, ela funciona buscando no mercado companhias promissoras, com capacidade de gerar ganhos financeiros através do anúncio de uma fusão ou aquisição!

Há quem afirme que a SPAC é uma companhia criada para ser uma “casca”, isto é, um veículo de investimento para reunir recursos de investidores para comprar uma outra empresa!

SPAC e IPO

IPO do cheque em branco

As SPACs receberam no mercado financeiro o nome popular de “IPO do Cheque em branco”.

Isso se deve à tamanha confiança que é atribuída pelos acionistas no trabalho dos gestores da empresa.

Esse modelo de investimento é associado à prática de “assinar um cheque em branco”, da qual se extrai um ato de considerável confiança e credibilidade, justamente como ocorre nas SPACs, já que os investidores não fazem ideia de que tipo de movimentação o fundo irá realizar.

Isto é, trata-se de um investimento “às cegas”, o que deu fundamento a essa denominação do IPO do cheque em branco.

Como funciona o IPO das SPACs

Vimos que IPO é a sigla que representa a oferta pública inicial. Isto é, a primeira vez que uma empresa recebe novos sócios a partir de uma oferta de ações no mercado.

A partir de então, a empresa se torna uma companhia de capital aberto com possibilidade de seus papéis serem negociados na Bolsa de Valores.

Através do IPO, as empresas emitem ações com o objetivo de captar recursos. Funciona assim: para se tornar acionista de determinada companhia e consequentemente ter participação em seus resultados, o investidor interessado compra os papéis, fornecendo dinheiro em troca. Esse é o investimento!

Com as SPACs não é diferente, apesar do processo ser mais objetivo e célere, diferente do tradicional IPO.

Os papéis das SPACs costumam ser negociados a um preço fixo, já que elas não possuem operação e, por isso, não há como fazer o valuation da empresa.

Os papéis recebem o nome de units. Isso porque, são compostos por uma ação ordinária + um bônus de subscrição de ação ordinária.

Outro detalhe interessante é que existe normalmente a proporcionalidade de 20% do montante levantado no IPO para fazer frente aos gastos com a operação (ex: pagamento do banco que lançou as ações, pagamento das viagens dos gestores, etc.) e 80% da quantia é efetivamente destinada a adquirir a companhia operacional, concretizando a finalidade do investimento.

Lembre-se que não há obrigatoriedade por parte dos gestores do fundo em revelar as informações dos alvos escolhidos!

Com o dinheiro captado, dá-se início ao que chamam de “período de caça” à empresa alvo, o que dura normalmente 2 anos. Há SPACs que estipulam um prazo inferior.

Os gestores das SPACs normalmente miram em empresas pequenas ou médias, com capital fechado e com elevado potencial de crescimento. Se tornou ainda mais comum no mundo das startups!

Como funciona a SPAC?

Uma SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY adquire companhias e abre capital em bolsas de valores, tudo isso sem que informações como tamanho, segmento, setor, país e outros dados da companhia objeto do investimento sejam divulgados.

Somente os gestores do fundo detém conhecimento dessas relevantes informações!

Sua criação se dá por um fundo de investimentos ou por uma empresa ou pessoa de referência, normalmente algum empresário famoso ou com grande notoriedade e boa fama.

Sponsor (patrocinador) é a figura de referência que fica incumbida de apresentar a SPAC ao mercado, se responsabilizando pelo projeto e pela destinação dos recursos captados.

E, na prática, como funciona a SPAC? Fique tranquilo, é bem simples e intuitivo.

A SPAC funciona basicamente como um fundo de private equity, entretanto, com a particularidade que o investidor não tem conhecimento específico de onde está colocando o seu dinheiro.

Isso mesmo, quem aplica valores em uma SPAC não sabe ao certo que tipo de ativo está comprando, por isso esse modelo de investimento tem a característica de serem verdadeiros “cheques em branco”, tendo a confiança como pilar básico do negócio.

Na etapa de criação, a SPAC é registrada como uma empresa de capital aberto na SEC (Securities and Exchange Commission), órgão que regulamenta os mercados de capitais dos Estados Unidos.

Os gestores da SPAC ficam responsáveis por estabelecer o montante que desejam captar de recursos, sem a contrapartida de precisarem indicar os detalhes do negócio que será adquirido. Interessante, não é mesmo?

A partir da captação dos recursos, as SPACs, por meio dos gestores, passam a ter um certo prazo para escolher companhias existentes e operacionais para investir. Chama-se de “empresa-alvo”, como já falamos em oportunidade anterior.

Os sponsors conduzem esse processo de busca e escolha. Após conseguir o aval dos investidores, acontece o processo de M&A, também conhecido como fusão e aquisição.

Com efeito, uma vez concluída a operação, a companhia-alvo adquirida pela SPAC entra no mercado como companhia aberta e substitui a SPAC na Bolsa, sendo esta então dissolvida, já que cumpriu seu propósito.

Por sua vez, os investidores da SPAC se transformam em acionistas da empresa adquirida, esperando que a companhia comece a ganhar valorização. Esse é o retorno almejado nessa modalidade de investimento!

E os gestores do fundo? Ganham algo com isso?

Evidentemente que sim! Os gestores possuem direito a controlar cerca de 20% da companhia em virtude dos insider shares, que é um tipo de ação adquirida na formação das SPACs por um preço bem baixo.

Um detalhe interessante no que diz respeito ao funcionamento das SPACs é quanto ao prazo de duração, que costuma ser curto, algo em torno de 24 meses, no máximo.

A intenção é evitar que os recursos dos investidores não fiquem disponíveis por um prazo extenso e indefinido, garantido que a aquisição da target ocorra de forma breve e mais objetiva.

Esgotado o prazo estabelecido sem que os gestores encontrem a empresa-alvo para fazer a fusão/aquisição, os investidores têm direito a receber de volta os valores, com atenção aos juros e desconto de taxas.

Ficou claro? Então vamos adiante!

Principais características da SPAC

É uma modalidade de investimento formada com o objetivo de levantar fundos por meio de uma oferta pública inicial (IPO) para a compra/fusão de outra empresa, abrindo seu capital logo em seguida;
Possui curta duração, cerca de 2 anos, como vimos, para a finalização dos trabalhos com a escolha da empresa-alvo;
É pautada na confiabilidade e credibilidade;
Trata-se de um investimento criativo e inovador que estimula o crescimento econômico;
Focam em empresas pequenas ou médias, de capital fechado e com alto potencial de crescimento. Muito comum no mundo das startups;
O investimento e o levantamento de capital é realizado antes mesmo da definição da companhia;
O processo é mais rápido, mais confidencial e sigiloso, sem divulgação de dados ao público;
O ganho de capital ocorre quando é anunciada a fusão ou aquisição, uma vez que as ações da SPAC criada irão pertencer à empresa-alvo adquirida.

Vantagens da SPAC

Para o investidor

O modelo de investimento das SPACs é bastante resiliente, enfrentando bem os momentos em que a economia está em crise e em fases de incertezas, sobretudo quando os sponsors possuem boa reputação, experiência no mercado e espírito inovador;
Estabilidade da abertura de capital;
Elevado potencial de valorização. Sim, há um altíssimo potencial de retorno financeiro;
É atrativo para o investidor uma vez que ele tem oportunidade de participar da aquisição, ter um título da empresa-alvo escolhida ou, caso a operação não dê certo, tem direito a receber o dinheiro investido de volta, com correção.

Para as empresas

Diferentemente do que ocorre com os IPOs tradicionais, as SPACs representam uma forma mais célere e com menos procedimentos regulatórios. Por exemplo, se o processo de oferta pública tradicional leva em média um ano para se concretizar, para as SPACs o processo pode levar algo em torno de 3 a 4 meses;
Mais agilidade e menos burocracia;
A SPAC facilita que a empresa-alvo acesse o mercado de capitais;
É especialmente interessante para startups;
Há chances de ocorrer um grande aumento no valor da empresa comprada e/ou fundida.

Possíveis riscos da SPAC

Por natureza, as SPACs são um pouco mais arriscadas que o IPO tradicional.

Afinal, elas não operam e não possuem produtos, serviços e vendas, como vimos anteriormente, mas resumem sua formação com o propósito específico de captar recursos e adquirir companhias, abrindo seu capital em seguida.

O principal risco, se assim podemos afirmar, está no sponsor da SPAC, isto é, em uma eventual má gestão da companhia.

Como vimos, é a figura de um gestor (pessoa física ou jurídica que normalmente detém experiência no mercado financeiro) que fica responsável por enxergar as oportunidades no mercado e aproveitá-las utilizando-se da quantia levantada na operação de abertura de capital (IPO).

Portanto, quem decide comprar ações de uma SPAC precisa confiar seguramente na equipe que sairá em busca da companhia-alvo. Se compararmos a uma ação prática do dia a dia, seria como assinar um cheque em branco e entregá-lo a alguém para que essa pessoa pudesse sair à caça de uma empresa e nela investir.

Ademais, existe igualmente o risco da rentabilidade, porquanto apesar da possibilidade de o investidor sacar o dinheiro que aportou a qualquer tempo, esse investimento será corrigido.

Quanto ao mais, ocorre como nos demais tipos de investimento. Os investidores ficam à mercê dos benefícios e riscos inerentes ao mercado, tais como a valorização ou desvalorização das ações lançadas.

Em contrapartida, olhando pelo viés da empresa-alvo, o risco fica por conta do perfil dos novos acionistas que, após a aquisição, passarão a fazer parte do quadro administrativo. Abre-se, daí em diante, um novo panorama de jurisdição, administração, variação do mercado internacional, direitos e responsabilidades para a empresa adquirida.

SPAC no cenário internacional

Como falamos no início do artigo, a primeira SPAC surgiu há mais de 30 anos, em 1.990, nos EUA, vindo a sofrer o “boom” em terras americanas no ano de 2008.

Apesar disso, as SPACs caíram no gosto popular nos últimos 5 anos.

No cenário internacional, não dá para negar que as SPACs estejam em alta: China, México, Reino Unido, Singapura e muitas outras localidades.

Mas o foco central, sem dúvidas, está nos Estados Unidos, onde fez crescer a popularidade e a notoriedade desse modelo de investimento, concentrando a maioria das SPACs até então existentes.

No ano de 2020, as Empresas com Propósito Específico de Aquisição responderam pela maior parte do crescimento do mercado de IPOs nos Estados Unidos, cerca de 50% das listagens feitas no país.

Especialistas apontam que num cenário de crise internacional financeira, um veículo de investimento como a SPAC chama a atenção dos investidores por facilitar a recuperação dos recursos.

A título de ilustração, citamos abaixo 3 empresas que abriram seu capital através de fusão ou aquisição por meio de SPACs:

Adapthealth: fabricante de equipamentos médicos e prestadora de serviços de saúde;
Immunovant: biofarmacêutica de estágio clínico, focada em proporcionar uma vida normal a pacientes com doenças autoimune;
DraftKings: uma das líderes mundiais em esportes eletrônicos e entretenimento digital.

SPAC no Brasil

No Brasil, as SPACs ainda não chegaram a ser adotadas, apesar de que situações envolvendo empresas brasileiras já vem chamando atenção dos especialistas em mercado financeiro.

Por exemplo, a Embraer informou que uma startup de veículos elétricos de pouso e decolagem vertical (carros voadores), chamada Eve, negocia com a SPAC americana “Zanite” uma possível fusão para criar uma companhia avaliada em 2 bilhões de dólares.

Como esse veículo de investimento das SPACs vem ganhando notoriedade no Brasil e, ainda, pelo fato de existir um vácuo regulatório em nossa jurisdição, a CVM (Comissão de Valores Imobiliários) precisa fazer algumas adaptações na regulamentação para que o modelo possa ser instituído e validado em terras brasileiras.

De fato, está havendo uma intensa movimentação com discussões para que a CVM mude suas regras e passe a validar o “IPO do cheque em branco” no Brasil.

Não há como negar que é interessantíssimo para o Brasil a entrada de mais uma classe de títulos no mercado, aumentando as opções de investimento para os brasileiros.

Mesmo porque, o brasileiro está cada vez mais desperto para investimentos no exterior, enquanto que boa parte desses recursos poderia estar sendo investido na bolsa brasileira, gerando resultados financeiros em território nacional.

Estamos chegando ao fim!

Esperamos que este artigo tenha sido útil e esclarecedor para você, que teve a oportunidade de compreender a Special Purpose Acquisition Company, ou empresa com propósito específico de aquisição.