O QUE É UMA OPERAÇÃO DE M&A?
Muitos empreendedores sonham em crescer seu negócio, expandindo de diversas formas diferentes, seja de forma orgânica, quando ocorre através da expansão do negócio por si só, com o aumento de vendas, receita e etc…, ou de forma inorgânica, quando através de uma operação de M&A, a empresa passa a operar em um novo território, em um novo modelo de negócio, ou até oferecendo novos e mais completos serviços.
M&A é a sigla em inglês para Mergers and Acquisitions, que traduzido para o português significa “Fusões e Aquisições”. Ou seja, uma operação de M&A nada mais é do que uma operação para que duas empresas se unam, formando uma nova empresa – Merger ou Fusão – ou quando uma empresa adquire outra, ou adquire participação majoritária, incorporando aquela operação e seus funcionários para dentro do seu negócio – Acquisitions ou Aquisições.
Difundido sobretudo pelas grandes operações de fusões e aquisições realizadas na história, o termo acabou se tornando cada vez mais utilizado entre os empreendedores, principalmente entre as startups, passando a ser parte do vocabulário – e muitas vezes dos sonhos – dos pequenos e médios empresários.
Com uma operação de M&A, uma empresa pode alcançar diversos objetivos distintos, tais como alcançar um crescimento substancial da sua base de clientes, aumentando seu market share; expandir para outros estados e até para outros países, fornecer novos produtos e serviços, ganhar reconhecimento e tração em determinado setor; incorporar marcas e patentes relevantes para negócio; dentre outros objetivos.
Conforme mencionado, o termo M&A se refere a toda operação de fusão e aquisição, independente do valor da transação, podendo ocorrer entre pequenos negócios, até mesmo empresas de capital aberto listadas nas bolsas de valores. A diferença está somente na complexidade da operação e os players envolvidos.
Vale ressaltar que M&A pode se referir tanto a uma operação de fusão quanto de aquisição, contudo, tratam-se de institutos completamente distintos, com diferenças substanciais que merecem ser avaliadas.
No caso da fusão, quando duas empresas se unem, há uma reorganização societária que dá vida a uma nova empresa, com um novo CNPJ, e, consequentemente, com o desaparecimento das empresas que se fundiram, ficando a nova empresa responsável por todos os direitos e obrigações das empresas antigas, conforme art. 228 da Lei das Sociedades Anônimas.
Recentemente, a Localiza e a Unidas, a primeira e a segunda maior empresa de locação de veículos – ambas listadas na bolsa – anunciaram a fusão das suas operações, resultando em uma empresa com 46% de market share, e com valor total aproximado em 50 bilhões de reais.
Em uma das maiores fusões da história, em 2008 o Unibanco e o Itaú anunciaram a criação de um novo banco, denominado Itaú Unibanco S.A, que, na época, detinha mais de 500 bilhões em ativos e patrimônio líquido, resultando em um dos maiores bancos nacionais.
Já no caso das aquisições, algumas foram extremamente relevantes para o mercado nacional, movimentando o noticiário, tais como aquisição da Avon pela Natura, formando-se a quarta maior empresa de cosméticos do mundo. Outra aquisição que movimentou o mercado nacional foi a compra da XP Investimentos pelo banco Itaú Unibanco S.A, por 6,3 bilhões de reais em 2017.
COMO FUNCIONA O PROCESSO DE M&A?
O processo de M&A engloba diversas etapas diferentes, que variam de acordo com a complexidade do negócio, mas que, de uma forma ou de outra, se encontram em todas as operações realizadas.
Assim como em um casamento, quando pretendentes iniciam seu relacionamento com uma conversa, passando pelo primeiro beijo, após um período de namoro e, finalmente finalizando no altar, o processo de M&A inicia com uma análise inicial entre os players envolvidos – compradores e vendedores – buscando-se entender um pouco mais dos negócios e de como ambos os lados se beneficiam em uma futura operação, finalizando com o fechamento, quando o negócio já foi aprovado e concretizado.
Independentemente do tamanho da operação realizada, é imprescindível mencionar que toda a operação deve ser realizada com o acompanhamento de uma equipe especializada no assunto, preferencialmente de formação multidisciplinar, que servirá para dar mais segurança a todo o negócio.
ETAPAS DO PROCESSO DE M&A.
ANÁLISE E PREPARAÇÃO.
Independente de qual lado esteja se falando, a primeira etapa do processo de M&A é o momento onde compradores e vendedores demonstram interesse no mercado e em adquirir/vender/realizar uma fusão.
Esta fase nada mais é do que o anúncio de que a empresa está disposta a realizar uma operação de M&A. Importante mencionar, contudo, que esta não é uma etapa obrigatória do processo, uma vez que não é obrigatório um anúncio formal ao mercado, sendo possível que o contato seja direto e objetivo.
Um instrumento que marca esta etapa é a Carta de Intenção ou Letter of Intent – LOI, tratando-se de um documento escrito que marca a intenção de um player de iniciar uma transação, anunciando alguns pontos relevantes do negócio. A carta de intenção permite que ambos os envolvidos determinem logo cedo no processo se concordam com alguns termos significativos, confirmando a inexistência de “Deal-Breakers” ou problemas que podem acabar com a negociação antes que sejam gastos tempo e dinheiro no deal.
Outro documento que marca o início de negociações e que é característico da primeira etapa do processo de M&A é a elaboração de um acordo de confidencialidade ou Non Disclosure Agreement – NDA, que, como o próprio nome sugere, é o documento que garante que informações relevantes sobre a empresa ou sobre ambas as empresas sejam mantidas em sigilo.
O acordo de confidencialidade garante que dados comerciais e contábeis, bem como segredos industriais sejam protegidos de vazamentos, ou seja indevidamente utilizados sem que o negócio realmente seja concretizado. Muitas vezes esse contrato é acompanhado de cláusulas impondo severas penalidades no caso de vazamento de informações.
PLANO DE EXECUÇÃO
O Plano de Execução é a etapa onde os envolvidos no processo de M&A delimitam o caminho para a concretização do negócio, definindo seus objetivos na negociação, bem como pontos cruciais e importantes para a concretização do processo.
Nesta etapa geralmente ficam definidos os envolvidos no negócio e os prazos a serem seguidos por todos, sendo o plano de execução a estratégia a ser adotada para que o negócio seja fechado.
VALUATION
Talvez uma das etapas mais complexas do processo de M&A, a definição do Valuation ou do valor de mercado da empresa-alvo. Demanda grande empenho de todos os envolvidos, em especial porque existem diversas variáveis que podem impactar no valor do negócio.
Existem diversos métodos de Valuation, de modo que alguns são mais utilizados do que outros, lembrando sempre que não existe a necessidade de se estimar o valor da empresa utilizando-se somente um método específico, podendo-se utilizar mais de um método para tanto.
Os Métodos mais utilizados no mercado são: a) Análise de fluxo de caixa descontado; b) Análise de múltiplos de mercado; c) Análise dos ativos ou do valor patrimonial.
Análise de Fluxo de Caixa Descontado.
Talvez o método mais utilizado entre os analistas, o Fluxo de Caixa Descontado é um método de avaliação de empresas que tenta encontrar o valor atual de uma empresa, baseando-se no caixa que a empresa irá gerar no futuro. O objetivo é calcular, no momento atual, o valor, mediante uma taxa de desconto, do quanto a empresa irá ganhar no futuro.
Como todo método, existem vantagens e desvantagens na sua utilização. Isto porque, para alguns casos, este método não será eficaz para avaliar o valor de uma companhia. Podemos citar o caso de uma startup ou uma empresa nova, que não possui um tracking record expressivo, ou seja, não possui um histórico relevante de operação.
Seria impossível avaliar empresas como Uber, Facebook e Instagram nos seus primeiros anos de operação caso somente essa ferramenta fosse utilizada.
Este método, contudo, pode ser tranquilamente utilizado para empresas de qualquer tamanho, desde que não sejam empresas embrionárias ou criadas recentemente.
Análise de Múltiplos de Mercado
Este método utiliza a comparação para obter um valor justo de determinada empresa. É preciso, contudo, conhecer bem o mercado e o setor que a empresa está inserida, e, principalmente, os múltiplos dos players relevantes.
Por exemplo, caso uma empresa que atua no ramo de petróleo esteja sendo vendida para um grupo de investidores, este método seria utilizado para comparar os números da empresa-alvo com outros players nacionais e internacionais, como Petrobrás, PetroRio, PetroReconcavo, Exxon Mobil, Chevron, Petrochina e etc…
Caso um mercado esteja sendo vendido, a comparação poderia ocorrer entre outros grandes players conhecidos, tais como Assaí; Grupo Mateus; Grupo Pão de Açúcar.
Neste modelo, não apenas o lucro deve ser avaliado. Uma boa análise, tenta destrinchar a fundo números relevantes como o EBITDA, as margens líquidas e bruta, valor patrimonial e etc.
Embora seja um ótimo método para encontrar a eficiência de uma empresa frente aos seus pares, também há diversas desvantagens em sua utilização, como a impossibilidade de indicar o potencial da empresa no futuro; desconsiderar fatores como gestão e cultura; não estima o potencial de fluxo de caixa.
Vale ressaltar que esse método é pouco recomendável para empresas de pequeno e médio porte, bem como para startups disruptivas, uma vez que a comparação nesses casos se torna praticamente impossível.
Recomenda-se o uso deste método somente para empresas consolidadas, com bom tracking record, e que sejam, no mínimo, consideradas de grande porte.
Análise de Ativos ou do Valor Patrimonial
Trata-se de um método onde é realizada a soma de todos os ativos da empresa, tais como caixa, equipamentos, imóveis, estoque, maquinário, subtraindo-se todos os passivos da companhia, que são basicamente as suas dívidas.
Esta metodologia não leva em conta alguns fatores como o valor de uma marca, de uma patente, o potencial de a empresa gerar lucro no futuro, a qualidade do time de executivos, dentre outros fatores. Assim sendo, este método acaba não refletindo no valor da empresa o futuro da companhia e o seu potencial, medindo o valor somente com base na atualidade.
Trata-se de um método muito utilizado para avaliar empresas que estejam com dificuldades financeiras ou estejam prontas para serem liquidadas, além de ser muito utilizado para avaliar empresas no setor de construção civil e holdings.
O que deve ser levado em consideração na hora de avaliar uma empresa?
Uma das perguntas mais recorrentes dentre os empreendedores é em relação aos fatores que devem ser considerados na hora de avaliar uma empresa.
Como se pode notar, existem diversos métodos que podem ser utilizados, todos eles refletindo questões diferentes da companhia, como renda e patrimônio líquido. Contudo, existem outros fatores que são extremamente relevantes na hora de realizar o Valuation.
Na hora de ser realizada a avaliação, é imprescindível que se coloque na balança a qualidade dos gestores e da equipe da empresa-alvo, os riscos jurídicos que a empresa esteja suscetível, tal como o risco da perda de uma patente ou da grande quantidade de ações trabalhistas, o impacto socioambiental que a empresa causa, riscos de o serviço ou produto tornar-se obsoleto, dentre outros quesitos que devem ser minuciosamente avaliados.
NEGOCIAÇÃO
Nesta etapa do processo de M&A, as partes sentam e discutem algumas questões a respeito do negócio em si, devendo ser realizado com a máxima cautela possível.
Aqui, ambos os envolvidos irão discutir temas como a inclusão de cláusulas “MAC” e “MAE”, “Earn Out”, “Call and put Options”, dentre outras, que nada mais são do que estipulações contratuais – garantias – para determinados cenários.
Outras questões envolvendo a questão societária também são levantadas, tais como cláusulas de Non Compete nos casos de aquisições, ou como o corpo de executivos será formado em casos de fusões.
São milhares os detalhes a serem negociados e colocados na mesa nesta etapa, sendo este um momento crucial para o fechamento do negócio.
DUE DILLIGENCE
Nesta etapa, ambos os envolvidos irão analisar juridicamente a segurança do negócio para que possam se certificar do cumprimento das cláusulas negociadas.
Do ponto de vista jurídico, deve-se analisar atentamente questões como a quantidade de processos existentes, a existência de débitos fiscais, trabalhistas e outros, a situação das marcas e das patentes, se há algum processo que pode impactar de modo significativo o negócio como um todo.
Todo cuidado é pouco, de modo que neste momento o empreendedor deve se certificar com seu corpo jurídico e contábil que todas as informações que foram repassadas são verídicas, não existindo riscos ou interesses escusos na negociação.
Retirada de certidões fiscais, avaliação da situação das marcas e das patentes, avaliação dos riscos de ações trabalhistas, problemas com fornecedores ou parceiros, problemas com produtos, enfim… existe uma infinidade de detalhes que os empreendedores devem atentar-se, nesta que é uma etapa crucial para o fechamento do processo de M&A.
FECHAMENTO E PÓS FECHAMENTO
Passadas todas as etapas, segue-se para a conclusão do negócio, também conhecido como fechamento. Neste momento, são realizados os ajustes finais no contrato, que, uma vez assinado, pode-se considerar “encerrado”
Algumas questões devem ser observadas nessa etapa, como a comunicação ao CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), que irá intervir se necessário, podendo, inclusive, barrar o negócio.
O pós fechamento por sua vez é o período de transição entre as empresas, onde o contrato ajustado entre as partes começa a ser implementado na prática, dentro dos prazos estabelecidos entre as partes.
M&A: FUSÕES E AQUISIÇÕES
Como se pode notar, o processo de M&A é extremamente complexo, envolvendo diversas etapas e procedimentos que são cruciais para o sucesso da operação.
No caso das fusões, tratam-se verdadeiramente da união entre duas ou mais empresas, formando-se uma nova companhia, com novo CNPJ, e, em muitos casos, um novo nome.
As aquisições por sua vez são realizadas constantemente pelas empresas, sobretudo aquelas que desejam crescer rapidamente, sendo o processo de compra de uma companhia por outra.
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