O que são fusões e aquisições?
Sem dúvida, um dos assuntos que movimentam as conversas daqueles que trabalham em startups, é a possibilidade de a empresa realizar uma fusão ou ser vendida.
No ambiente das startups, fusões e aquisições são extremamente almejadas, não apenas porque significa dinheiro no bolso do empreendedor, mas principalmente porque significa uma oportunidade de escalar o negócio substancialmente.
Fusões e Aquisições, ou M&A – Mergers and Acquisitions, são operações societárias que visam a compra ou a venda de uma empresa para outra – aquisição – ou a junção entre duas ou mais empresas em uma nova – fusão-.
Existem diversos objetivos que justificam a realização dessas operações, dentre elas estão:
> Alcançar um crescimento substancial da sua base de clientes;
> Expandir para outros estados e até para outros países;
> Fornecer novos produtos e serviços;
> Incorporar marcas e patentes relevantes para determinado negócio;
> Ganhar reconhecimento e tração em determinado setor;
> Aumentar eficiência e lucratividade
> Adquirir ativos valiosos para determinada atividade (imóveis, maquinários, fábricas)
Apesar de estarem sempre juntas, existem diferenças substanciais entre fusões e aquisições que merecem ser apontadas, sendo a principal delas o objetivo por si só da operação.
De modo geral, as fusões ocorrem em benefício mútuo das empresas, quando uma empresa busca algum diferencial ou algum ponto específico na outra que justifique a união das duas.
Assim, através da fusão, seria possível buscassem uma colaboração estratégica em prol de objetivos delineados, de forma que uma acaba por complementar a atividade da outra.
Por outro lado, no caso das aquisições, uma empresa busca incorporar outra, visando o controle total daquela adquirida. Dessa forma, a empresa adquirida passa a integrar outra, expandindo os negócios da adquirente.
M&A
Fusões: tudo que você precisa saber.
Como dito anteriormente, no processo de fusão há uma reorganização societária para que duas ou mais empresas formem uma nova, com um novo CNPJ, e, em muitos dos casos até um novo nome.
Como consequência desta operação, há o desaparecimento das antigas empresas, formando-se uma nova que, assim como destaca o art. 228 da Lei das Sociedades Anônimas, assumirá todas as obrigações e os direitos das empresas extintas.
Existem diversos tipos diferentes de fusões, sendo eles:
Fusão horizontal: Trata-se da união entre duas empresas que se encontram no mesmo segmento ou indústria. Ou seja, normalmente as empresas são concorrentes no fornecimento de um determinado produto ou serviço.
Nesta hipótese, o principal objetivo seria ganhar market share, aumentando a relevância da nova empresa no mercado.
Um dos maiores exemplos de fusão vertical foi a fusão das gigantes petrolíferas Exxon e Mobil, que deram vida à ExxonMobil, uma das maiores empresas no setor de petróleo, óleo e gás do mundo.
Fusão Vertical: A fusão vertical ocorre quando duas ou mais empresas se unem, contudo, oferecem produtos ou serviços diferentes na mesma cadeia de produção. Ocorre quando duas empresas trabalham em etapas diferentes no processo de produção industrial.
Existem diversos objetivos que podem nortear uma fusão vertical, contudo, um dos principais é criar sinergia entre as empresas, aumentando a capacidade de dominar uma cadeia produtiva, facilitando a compra de insumos, por exemplo.
Alguns exemplos de fusões verticais são a junção das gigantes Heinz e Kraft, em 2015, e também a união da Bovespa com a Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), formando a BM&F Bovespa.
Conglomerado: Extremamente comum entre as fusões, a formação de um Conglomerado ocorre quando duas empresas em com atividades e produtos distintos se unem, diversificando o risco de concentração em uma única frente e aumentando a notoriedade da marca.
Um dos maiores exemplos de formação de um conglomerado é a união entre a Royal Dutch Petroleum e a Shell Transport & Trading, formando a Royal Dutch Shell em 1907. Com a fusão, a Royal Dutch Shell passou não apenas a ser produtora de petróleo, mas também passou a fornecer a logística necessária para entrega do produto ao consumidor final, unindo duas frentes completamente distintas.
Fusão de Extensão de Mercado: Ocorre quando duas empresas que fornecem o mesmo produto ou serviço decidem se unir, contudo, atuam em localidades completamente distintas.
Com a fusão, as empresas ganham market share e relevância na distribuição de determinado produto ou serviço, tornando-se muitas vezes um player relevante no setor.
Um exemplo de fusão de extensão de mercado foi a união entre a LAN Chile e a TAM, formando a LATAM, uma das maiores companhias de aviação da américa latina.
Fusão de Extensão de Produto: Ocorre quando duas empresas se unem, oferecendo produtos distintos no mesmo setor.
Um exemplo deste tipo de fusão é a junção da SABmiller com a Ab Inbev, criando uma das maiores empresas fornecedoras de bebidas do mundo.
Aquisições: saiba tudo.
Mais comuns dentre o ambiente das startups, as aquisições são muito bem vistas nesse ambiente de negócios, sobretudo porque permitem escalar um produto ou serviço rapidamente.
Aquisição acontece quando uma empresa adquire outra integralmente, ou adquire participação majoritária, incorporando aquela operação e seus funcionários para dentro do seu negócio.
Enquanto na fusão há o nascimento de uma nova empresa, na aquisição uma companhia passa a ser controladora da outra, que pode ou não desaparecer, a depender da vontade e da estratégia dos controladores.
É importante mencionar que a empresa adquirente assume integralmente todos os direitos e obrigações da empresa adquirida, de modo que todos os ativos e passivos passam a integrar a empresa adquirente.
Existem dois tipos diferentes de aquisição:
Aquisição amigável: Ocorre quando os gestores ou o corpo de administração da empresa alvo são a favor da aquisição e colaboram para o processo.
Aquisição hostil: Acontece quando uma empresa adquire compra ações à mercado diretamente dos acionistas, até adquirir o controle majoritário da companhia, ou quando há uma oferta pública de aquisição (tender offer)
Um exemplo de aquisição hostil foi a tentativa de compra da BRF Foods pela Marfrig, que vem adquirindo grande parte da companhia via mercado, já possuindo parcela relevante da companhia.
Como funciona o processo das fusões e aquisições em startups?
O processo de fusão e aquisição engloba diversas etapas diferentes, conforme visto anteriormente [link] que variam de acordo com a complexidade do negócio, e podem ser resumidas em 6 etapas: 1) Análise e preparação; 2) Elaboração de um plano de execução; 3) Definição do valuation; 4) Negociação dos termos do contrato; 5) Realização do due dilligence; 6) Fechamento e pós fechamento.
Análise e preparação: Nada mais é do que o momento onde compradores e vendedores demonstram interesse na realização de uma fusão e aquisição, e começam os preparativos, definindo alguns pontos iniciais na negociação.
Esta etapa é marcada pela realização de documentos preliminares, como um acordo de confidencialidade ou Non Disclosure Agreement – NDA, que, como o próprio nome sugere, é o documento que garante que informações relevantes sobre a negociação e sobre a empresa alvo sejam mantidas em sigilo.
Plano de Execução: Trata-se da etapa onde os envolvidos no processo de fusão e aquisição delimitam as etapas e o procedimento para concretização do negócio, definindo objetivos, empecilhos e pontos cruciais da negociação.
É neste momento que as partes definem as equipes e os gestores que acompanharão o processo até sua concretização.
Valuation: Uma das etapas mais complexas e que envolvem maiores disputas, trata-se da definição do valor de mercado da empresa-alvo.
Existem diversos métodos diferentes para se definir o valor de um ativo ou de uma empresa, de modo que mais de um método pode ser escolhido pelas partes para definir o valor, que, ao final, irá depender da negociação realizada entre ambos os players.
Negociação: Nesta etapa, as partes discutem temas importantes para a concretização do negócio, momento em que devem deliberar sobre a utilização de cláusulas de garantia.
Outras questões envolvendo a questão societária também são levantadas, tais como cláusulas de Non Compete nos casos de aquisições, ou como o corpo de executivos será formado em casos de fusões.
Due Dilligence: Nesta fase do processo de fusão e aquisição, as partes e suas equipes irão analisar juridicamente a segurança do negócio, certificando-se de que as cláusulas negociadas podem ser integralmente cumpridas.
Aqui, faz-se um estudo detalhado não apenas da viabilidade do negócio, mas também de potenciais fatores de risco, como existência de débitos fiscais e trabalhistas, problemas envolvendo marcas e patentes, processos envolvendo ações de indenização, dentre outras questões que podem afetar o valuation, ou até comprometer a concretização do negócio.
Fechamento e pós fechamento: Superada todas as etapas, tem-se a conclusão da operação, também conhecido como fechamento. Neste momento, ajustes finais são realizados, considerando o procedimento como “encerrado”
A depender do tamanho da operação ou do comprador, o CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) deve ser acionado, podendo intervir no negócio se necessário.
Já o pós fechamento é a etapa onde o contrato passa a valer na prática, com a transição entre as empresas participantes do processo de fusão e aquisição.
Principais vantagens para as fusões e aquisições para startups.
É inegável que a utilização das fusões e aquisições para startups é uma estratégia inteligente, e que, inclusive, vem sendo muito utilizada no mercado.
Uma startup que adquire outra consegue escalar seu negócio rapidamente, ganhando espaço e evoluindo dentro do setor que atua.
A partir de aquisições e fusões é possível aumentar a receita da empresa, aumentar o reconhecimento da marca em determinado setor, diminuir despesas e até atingir novos consumidores.
Do ponto de vista do empreendedor, a realização de uma fusão ou de uma aquisição significa a possibilidade de ir mais longe com a sua empresa e/ou ideia.
Principais riscos das fusões e aquisições para startups.
Dentre os principais riscos de uma fusão ou de uma aquisição está o fato de que o empreendedor pode perder espaço dentro da empresa, muitas vezes sendo obrigado a atuar com equipes completamente distintas da que estava acostumado, podendo gerar conflitos no processo.
Alguns riscos na operação precisam ser citados, como a possibilidade de uma empresa vender um ativo abaixo do valor real ou de comprar acima do preço. O referido problema acontece geralmente por problemas na hora de se realizar o valuation adequado da operação.
Outro problema comum que é possível encontrar nos processos de fusão e aquisição é a utilização de cláusulas contratuais para forçar que determinado empreendedor se afaste da empresa, contra sua vontade. Assim, é preciso ter cautela na elaboração do contrato que fará lei entre as partes.
Quais impactos as fusões e aquisições geram na empresa?
Sem dúvida, o maior impacto que as fusões e aquisições geram na empresa está relacionado com a mudança da cultura, uma vez que, independentemente se está sendo realizada uma fusão ou aquisição, haverá necessariamente a integração de uma equipe de funcionários com outra. Esse processo muitas vezes é realizado de forma lenta, pois pode causar atritos que podem se tornar irreparáveis.
Questões contábeis e societárias também são relevantes nesse processo, impactando substancialmente as empresas, devendo ser acompanhadas de perto pelos assessores do negócio.
Como está o mercado de fusões e aquisições nacional e internacionalmente?
Não restam dúvidas que tanto o mercado nacional quanto o mercado internacional estão aquecidos no mercado de fusões e aquisições.
No Brasil, algumas operações ganharam o noticiário, como a fusão da Hapvida e da Notredame Intermédica, formando uma nova empresa de valor de mercado de R$110 bilhões de reais.
A 3G Capital, dos brasileiros Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira, fechou acordo no valor aproximado de R$ 40 bilhões de reais para compra da Hunter Douglas, uma multinacional holandesa fabricante de persianas e cortinas.
No mercado internacional, um negócio que movimentou o mercado foi a fusão da Discovery Inc. e a AT&T Inc’s WarnerMedia, para criar uma única marca do ramo de entretenimento, em uma transação no valor de 43 bilhões de dólares.
Já no mercado das startups, algumas transações ganharam a mídia em 2021, como a compra do aplicativo de entrega AiQFome pela Magazine Luiza e a compra da Squid e da Bling pela Locaweb.
Como dar início ao processo de compra ou venda de uma empresa?
O Início do processo de compra e venda de uma empresa pode ocorrer de diversas formas, não existindo uma regra para tanto.
Uma das formas mais comuns é pelo boca a boca, quando uma empresa coloca seu interesse de ser vendida no mercado, através de seus funcionários e gestores.
Outra forma muito comum é a utilização de plataformas ou de intermediários especialistas em fusões e aquisições, que podem auxiliar não apenas em encontrar um comprador/vendedor, mas também no processo de como um todo.