O que é a Administração de Investimentos?
A administração de investimentos, ou administração de carteira de valores mobiliários significa a gestão profissional de recursos ou valores mobiliários, sujeitos à fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários, que estão de posse do administrador, com autorização específica para que este compre ou venda títulos e valores mobiliários por conta do investidor que o contratou.
Estes profissionais são os responsáveis pela condução dos recursos de seus clientes, e podem se responsabilizar pela gestão da carteira de fundos ou clubes de investimentos, por exemplo. Eles são executores das decisões sobre os tipos de ativos financeiros que farão parte da carteira que administram, e sua unicidade, considerando, entre outras coisas, os riscos e as políticas de investimentos pré estabelecidas, dentre outras coisas.
A atividade exercida pelo administrador de carteiras é uma profissão na qual se estabelece uma relação forte de confiança entre o gestor e o investidor, visto que, este confia àquele a administração de sua vida no que se refere aos investimentos.
Em virtude disso, levando em consideração o tamanho da indústria, a atividade é regulamentada e fiscalizada pela Comissão de Valores Mobiliários, através da Resolução CVM nº 21/2021, que traz as diretrizes sobre a administração profissional de carteiras de valores mobiliários.
A Resolução CVM n° 21/2021, trata do exercício profissional do administrador de investimentos:
“Art. 1º Esta Resolução dispõe sobre a administração profissional de carteiras de valores mobiliários, que consiste no exercício profissional de atividades relacionadas, direta ou indiretamente, ao funcionamento, à manutenção e à gestão de uma carteira de valores mobiliários, incluindo a aplicação de recursos financeiros no mercado de valores mobiliários por conta do investidor.”
Como funciona?
De acordo com o § 1º do art. 1º da Resolução CVM n° 21/2021:
O registro de administrador de carteiras de valores mobiliários pode ser requerido em ambas ou em uma das seguintes categorias:
I – administrador fiduciário;
II – gestor de recursos.
Podemos trazer então a explicação das categorias que diz o artigo acima. O administrador exerce atividades que compreendem um conjunto de serviços que têm relação direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção de carteiras de valor mobiliários.
O administrador fiduciário deve se enquadrar no § 2º do art. 2º da Resolução CVM n° 21/2021 e exercer suas atividades em:
a) fundos de investimento em participação – FIP;
b) fundos mútuos de investimento em empresas emergentes – FMIEE;
c) fundos de investimento em cotas de fundo de investimento em participação – FICFIP;
d) fundos de investimento em participação de infraestrutura – FIP-IE;
e) fundos de investimento em participações na produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação – FIP-PD&I; e
f) carteiras administradas.
Já o gestor de recursos ou também chamado de gestor de carteira é responsável direto pela gestão de uma carteira de valores mobiliários, incluindo a aplicação de recursos financeiros no mercado de valores mobiliários por conta do investidor.
Quando a lei fala “por conta do investidor” significa que o dinheiro é do investidor, mas a movimentação em si é feita pelo gestor.
A administração de investimentos realizada por profissional especializado, consiste na escolha das alternativas de investimentos existentes no mercado e aporte dos recursos.
Dentre esses investimentos, os mais comuns são:
- Ações;
- Títulos de renda fixa;
- Imóveis;
- Commodities;
- Fundos de investimentos.
O administrador, portanto, é o responsável pelo Fundo e pelas informações, que devem ser prestadas perante os cotistas e a CVM, devendo estar identificado no regulamento. A ele atribui-se a realização de uma série de atividades gerenciais e operacionais relacionadas aos cotistas e seus investimentos. As decisões sempre são tomadas baseadas nas tendências e indicativos apresentados no cenário do mercado financeiro.
As oportunidades chegam ao administrador geralmente por meio de analistas, e cabe a ele identificar quais são as melhores oportunidades para seus clientes. A atuação do profissional também depende do perfil do cliente, se ele é ousado, pode ter ganhos maiores e mais rápidos porém, na mesma proporção possíveis perdas. O cliente com perfil mais conservador por exemplo, prefere investir de maneira menos ousada, evitando grandes prejuízos.
Quais as obrigações do administrador?
O administrador deve atuar como se estivesse administrando seus próprios negócios, agindo sempre com lealdade aos interesses dos investidores, exercendo com zelo todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do fundo e empregando todas as diligências que se fizerem necessárias para isso, inclusive propondo medidas judiciais cabíveis quando necessário.
O administrador deve repassar ao fundo qualquer benefício ou vantagem que possa englobar em decorrência de sua condição. Ademais, o administrador precisa estar sempre focado nos interesses dos clientes, e agir em prol dos mesmos.
Ele, junto com o gestor, precisa adotar soluções para reduzir o provável impacto de uma diminuição no patrimônio do fundo. Quando existem investimentos de recursos por meio de um fundo de investimento, ao administrador cabe a defesa dos interesses dos clientes. No desenvolvimento das atividades, o administrador é responsável por um conjunto de obrigações relacionadas direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do fundo.
Os serviços de gestão da carteira, de consultoria de investimentos, de atividades de tesouraria, de escrituração e distribuição das cotas, de custódia dos ativos financeiros que compõem a carteira, de formador de mercado, de classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, são obrigações da administração de investimentos.
Ao administrador cabe também a contratação obrigatoriamente de um auditor independente, que deverá possuir registro na CVM, para auditar com periodicidade anual as demonstrações contábeis do Fundo.
Além do mais, a confecção e divulgação das informações periódicas e eventuais de cada fundo é responsabilidade da administração, que também precisa manter serviço de atendimento ao investidor, para prestar todo e qualquer esclarecimento e responder às possíveis reclamações. Nas informações enviadas aos investidores devem obrigatoriamente estar o endereço e o número do telefone desse serviço.
O administrador tem a obrigação de organizar para que sejam mantidos sempre atualizados e em perfeita ordem, o registro de cotistas do fundo, o livro de atas das assembleias gerais, o livro ou lista de presença de cotistas, os apontamentos do auditor independente, os registros contábeis referentes às todas as operações e ao patrimônio do fundo e a documentação relativa às operações do fundo.
O que é gestão de investimentos?
A gestão de investimentos é a área que tem como atividade precípua a gestão e gerenciamento do patrimônio de um investidor. A ideia é de que, a partir do seu gerenciamento, o cliente aufira rendimentos positivos, é a partir do trabalho do gestor que o patrimônio que está sob sua responsabilidade obtenha crescimento a partir de suas decisões. O gestor de investimentos é conhecido também como gestor de fundos, ou também gestor de ativos ou, em inglês, asset manager.
A gestão de investimentos através das chamadas carteiras de investimentos, tendo como base critérios que já foram estabelecidos previamente, sendo assim, o gestor de investimentos é o responsável pela gestão onde irá decidir quais ativos comprar ou vender e o momento certo para isso. O objetivo é sempre substanciar o patrimônio do cliente.
Essa é uma área que tem potencializado a economia de investimentos e ganhado destaque dentro do contexto organizacional. É o gestor a pessoa que irá decidir quais serão os investimentos a serem realizados e quais uma empresa deve abster-se, sempre visando o crescimento patrimonial.
Como funciona?
Uma gestão de investimentos deve ser realizada por profissional com competência técnica para tal, ele atuará na gestão dos recursos dos clientes, sempre com objetivos específicos determinados pelos clientes. Os clientes podem ser tanto investidores profissionais quanto institucionais tais como fundos de pensão, seguradoras e planos de aposentadoria.
É possível trazer, alguns tipos de serviços de gestão de investimentos que podem ser: alocação de ativos, análise de demonstrações financeiras, seleção de ações, monitoramento de investimentos existentes, estratégia e implementação de portfólio.
O gestor ainda poderá oferecer, gestões que podem incluir o planejamento financeiro e serviços de consultoria. Assim, os gestores de investimentos podem contribuir com o alinhamento dos investimentos com os objetivos dos clientes e a distribuição de ativos.
Na prática, a gestão de investimentos se refere à administração de ativos financeiros e outros investimentos. O termo gestor de investimentos diz respeito ao próprio gerenciamento da carteira de investimentos e à negociação dos seus ativos sempre com objetivo de um investimento específico.
Os tipos podem ser compra e venda de ativos propriamente dita, que inclui o desenvolvimento de uma estratégia de curto ou longo prazo para gerir as participações da carteira, podendo incluir serviços bancários, orçamentários e tributários. É chamada também de gestão de portfólio ou gestão de fortunas.
Quais as obrigações do gestor?
Assim como os administradores, os gestores de investimento estão sujeitos ao cumprimento de alguns deveres de conduta, conforme a Resolução CVM n° 21/2021 traz a partir do art. 18.
É importante trazer aqui que de acordo com o regulamento de cada fundo, ao gestor de investimentos são atribuídas as mesmas obrigações do administrador, quando estas forem realizadas por terceiros.
O art. 18 e seguintes da resolução traz de forma bastante detalhada as obrigações especificadas dos administradores em geral:
Art. 18. O administrador de carteira de valores mobiliários deve:
I – exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos seus clientes;
II – desempenhar suas atribuições de modo a:
a) buscar atender aos objetivos de investimento de seus clientes; e
b) evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com seus clientes;
III – cumprir fielmente o regulamento do fundo de investimento ou o contrato previamente firmado por escrito com o cliente, contrato este que deve conter as características dos serviços a serem prestados, dentre as quais se incluem:
a) a política de investimentos a ser adotada;
b) descrição detalhada da remuneração cobrada pelos serviços;
c) os riscos inerentes aos diversos tipos de operações com valores mobiliários nos mercados de bolsa, de balcão, nos mercados de liquidação futura e nas operações de empréstimo de ações que pretenda realizar com os recursos do cliente;
d) o conteúdo e a periodicidade das informações a serem prestadas ao cliente; e
e) informações sobre outras atividades que o administrador exerça no mercado e os potenciais conflitos de interesse existentes entre tais atividades e a administração da carteira administrada;
IV – manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição do cliente, na forma e prazos estabelecidos em suas regras internas e na regulação, toda a documentação relativa às operações com valores mobiliários integrantes das carteiras administradas nas quais o cliente seja investidor;
V – contratar serviço de custódia ou certificar que sejam mantidos em custódia, em entidade devidamente autorizada para tal serviço, os ativos financeiros integrantes das carteiras sob sua administração, tomando todas as providências úteis ou necessárias à defesa dos interesses dos seus clientes;
VI – transferir à carteira qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de administrador de carteiras de valores mobiliários, observada a exceção prevista na norma específica de fundos de investimento;
VII – no caso de carteira administrada, estabelecer contratualmente as informações que serão prestadas ao cliente, pertinentes à política de investimento e aos valores mobiliários integrantes da carteira administrada;
VIII – informar à CVM sempre que verifique, no exercício das suas atribuições, a ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis da ocorrência ou identificação; e
IX – no caso de administrador, pessoa jurídica, estabelecer política relacionada à negociação de valores mobiliários por parte de administradores, empregados, colaboradores, sócios controladores e pela própria empresa.
Parágrafo único. O administrador de carteiras de valores mobiliários registrado exclusivamente na categoria gestor de recursos, e no exercício da função em fundos de investimento, não precisa cumprir o disposto nos incisos IV e V.
Art. 19. A prestação de serviço de administração de carteira de valores mobiliários com a utilização de sistemas automatizados ou algoritmos está sujeita às obrigações e regras previstas na presente Resolução e não mitiga as responsabilidades do administrador.
Parágrafo único. O código-fonte do sistema automatizado ou o algoritmo deve estar disponível para a inspeção da CVM na sede da empresa em versão não compilada.
É importante ressaltar que há sempre o dever de diligência por parte dos administradores em geral, aqui estão inseridos também os gestores.
No que se refere a diligência que deve ser conforme se faria a gestão dos próprios negócios, o fator de comparação deve ser na prática dos demais administradores que atuam no mercado naquela determinada situação.
Além do dever de diligência, os administradores e gestores possuem o dever de obediência ao regulamento e às regras e normativos aplicáveis ao fundo.
Nesse aspecto, os administradores/gestores atuam como verdadeiros guardiões das regras aplicáveis ao respectivo fundo. Enquanto prestadores de serviço, os administradores e gestores têm um dever de lealdade com o fundo e seus cotistas, devendo buscar sempre o melhor interesse do fundo em suas decisões de investimento.
Por isso a necessidade de divulgação aos cotistas e a abstenção de participação em decisões nas quais o administrador/gestor esteja em conflito de interesses com o fundo.
É importante trazer que a responsabilização de administradores e gestores de fundo de investimento ocorrerá nos seguintes casos:
- Desrespeito às normas aplicáveis ou ao regulamento do fundo, de forma dolosa ou culposa;
- Em razão de falta de diligência do administrador/gestor, quando comparado com a atuação dos demais prestadores de serviço do mercado; ou
- Em razão de atividades exercidas em conflito com os interesses do fundo.
Por ocuparem cesta posições na gestão dos investimentos, os gestores possuem deveres fiduciários, que implicam na tomada de decisões que busquem sempre a realização ou a proteção do interesse dos cotistas enquanto investidores do fundo.
Tipos de gestão de investimentos?
Pode-se trazer os tipos de gestão que são a gestão ativa e a gestão passiva que podem ser assim explicadas:
Uma estratégia considerada de gestão ativa de um fundo de investimento é aquela que dá ao gestor maior liberdade para selecionar os ativos e ter, como resultado final, uma rentabilidade superior à do índice de referência.
Nessa modalidade há essa liberdade, mas o regulamento trará limites de categorias de investimento que poderão fazer parte da carteira dos fundos.
Os fundos de gestão que atuam de forma ativa estão entre os que mais contam com analistas e gestores no mercado, uma vez que exigem uma grande dedicação na busca contínua pelas melhores oportunidades. Podemos trazer como exemplo, os fundos de gestão ativa os fundos multimercados.
Já uma gestão passiva de um fundo diferentemente gestão ativa, pois a finalidade é simplesmente buscar a mesma rentabilidade do índice usado como referência.
É sempre necessária a análise do que o regulamento do fundo determina nesse caso os ativos que deverão compor a carteira do fundo, como, por exemplo, determinados títulos do Tesouro Direto e o índice que será a finalidade de rentabilidade desse fundo. Existe aqui uma menor pressão por resultados acima da média, nesses de gestão passiva existe um menor custo menor de administração.
O que mais dispõe a Instrução CVM n° 21/2021?
Podemos trazer em linhas gerais alguns aspectos trazidos pela Instrução CVM n° 21/2021:
- Sobre os prazos: todos os pedidos que foram protocolados a partir de 01/07/2021 tiveram seus prazos de análise contados nos moldes da Resolução CVM nº 21/2021, aqueles que foram protocolados até 30/06/2021 tiveram seus prazos contados conforme determina a CVM nº 558/15;
- Fato novo para a instrução: as exigências que, durante o pedido, se fizerem necessárias e que são originárias de fatos que até então não conhecidos pela CVM, independente mesmo que tenham ocorrido antes ou após o protocolo, serão tratadas como “fato novo”. Em outras palavras, aquilo que não foi questionado no ofício inicial por falta de alguma informação que gerou o questionamento. O ofício de fato novo suspende o prazo para análise;
- Prazos para exercício profissional: a concessão de autorização para o exercício profissional da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, sendo considerada atividade de alto risco pela autarquia, assim deve ser apreciada pela CVM em até 60 (sessenta) dias. O prazo anterior era de 105 (cento e cinco) dias.